西格瑪14億元溢價(jià)100%購(gòu)買殼界龍實(shí)業(yè) 背后隱現(xiàn)富來(lái)森集團(tuán)身影

一封回復(fù)交易所的問(wèn)詢函，將浙江富商王正郁及其背后財(cái)團(tuán)在A股的“抱負(fù)”躍然紙上。

11月28日，界龍實(shí)業(yè)公告稱，擬以總計(jì)6.2億元轉(zhuǎn)讓旗下8家子公司股權(quán)給第一大股東上海界龍集團(tuán)有限公司(下稱“界龍集團(tuán)”)。

此前的11月16日，界龍實(shí)業(yè)公告稱，控股股東界龍集團(tuán)與杭州西格瑪貿(mào)易有限公司(下稱“西格瑪”)、上海恒冠冠新材料科技有限公司(下稱“上海恒冠”)簽署控制權(quán)變更相關(guān)安排框架協(xié)議，擬由上海恒冠指定的西格瑪作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)，受讓界龍集團(tuán)持有的公司27.23%股權(quán)，交易作價(jià)14億元，溢價(jià)超100%。

這一進(jìn)一出之間，上市公司界龍實(shí)業(yè)等于是變相完成了“賣殼”動(dòng)作，西格瑪成為受讓的主要主體之一。

值得注意的是，11月28日，界龍實(shí)業(yè)在回復(fù)交易所問(wèn)詢函時(shí)指出，西格瑪作為普通合伙人設(shè)立的合伙企業(yè)作為受讓方，應(yīng)于2019年12月15日前設(shè)立完畢，并與界龍集團(tuán)簽署執(zhí)行協(xié)議等相關(guān)文件。

如今，距離12月15日所剩不長(zhǎng)，考驗(yàn)西格瑪?shù)?，除了有限合伙企業(yè)的設(shè)立，還有其背后的資金來(lái)源，14億元的受讓價(jià)格中有9億元資金來(lái)自外部借款。

“因合伙企業(yè)涉及多方，據(jù)了解他們目前在抓緊推進(jìn)。我們希望對(duì)方能按預(yù)期進(jìn)度進(jìn)行。”界龍實(shí)業(yè)內(nèi)部人士在接受記者采訪時(shí)稱。

背后隱現(xiàn)財(cái)團(tuán)身影

記者發(fā)現(xiàn)，西格瑪?shù)谋澈?，浙江富商王正郁?cái)團(tuán)身影隱現(xiàn)。今年2月份，王正郁財(cái)團(tuán)曾接手過(guò)*ST中捷的股權(quán)，后者是德隆系“操盤”的代表公司之一。

西格瑪“突然”加入到界龍實(shí)業(yè)的接盤方隊(duì)伍，是今年11月16日。今年8月16日，上?；腹谂c界龍實(shí)業(yè)第一大股東界龍集團(tuán)簽署關(guān)于《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，彼時(shí)，只有一家公司參與到界龍實(shí)業(yè)的股權(quán)受讓中來(lái)。

到了今年11月中旬，西格瑪加入受讓團(tuán)隊(duì)中，且界龍實(shí)業(yè)在回復(fù)交易所的問(wèn)詢函中表示“上?；腹诔鲇谧陨碓驍M不再繼續(xù)參與本次交易，后續(xù)將由西格瑪作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)繼續(xù)推進(jìn)本次交易。”

根據(jù)界龍實(shí)業(yè)回復(fù)問(wèn)詢函的公告，王愛紅與上?；腹趯?shí)控人劉開玉為朋友關(guān)系。從界龍實(shí)業(yè)公告公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，劉開玉的公司實(shí)力并不足以“吃下”界龍實(shí)業(yè)控股權(quán)，而王愛紅背后的力量卻不一般。

記者發(fā)現(xiàn)，西格瑪及王愛紅背后隱現(xiàn)出浙江富商王正郁財(cái)團(tuán)身影。天眼查資料顯示，西格瑪注冊(cè)資本1億元，曾用名為浙江富來(lái)森工貿(mào)有限公司(下稱“富來(lái)森工貿(mào)”)，大股東為王愛紅，持股比例為95%。從界龍實(shí)業(yè)公告中看，王愛紅與王正郁為兄妹關(guān)系。王愛紅擔(dān)任西格瑪?shù)姆ㄈ耍摴敬饲懊Q為富來(lái)森工貿(mào)，與王正郁擔(dān)任法人的富來(lái)森能源名字相似。

不僅如此，王愛紅擔(dān)任法人的麗水富信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，對(duì)外投資了大興安嶺富來(lái)森能源科技有限公司(下稱“富來(lái)森能源”)，后者的實(shí)控人為王正郁。富來(lái)森集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司于1994年由王正郁、張葉芳夫婦創(chuàng)辦設(shè)立，旗下實(shí)際控制的碳博士控股有限公司(股票代碼:TANH)和農(nóng)米良品公司(股票代碼:FAMI)均已在美股上市。

“界龍實(shí)業(yè)此番一邊支出資產(chǎn)一邊賣上市公司控股權(quán)，溢價(jià)超出一倍，說(shuō)明買方西格瑪誠(chéng)意滿滿，但是如果西格瑪背后真的是富來(lái)森集團(tuán)，那么買殼資金不是大問(wèn)題，現(xiàn)在交易的關(guān)鍵是一個(gè)月之內(nèi)完成有限合伙企業(yè)的設(shè)立以及其他正常手續(xù)的完成，可能會(huì)有些難度。”一位券商投行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者評(píng)價(jià)道：“未來(lái)富來(lái)森在A股的布局以及旗下各個(gè)板塊產(chǎn)業(yè)資本化的布局是看點(diǎn)。”

高杠桿“買殼”

雖然意在界龍實(shí)業(yè)控制權(quán)，但是與富來(lái)森有關(guān)聯(lián)的西格瑪賬上資金卻捉襟見肘。界龍實(shí)業(yè)公告披露，截至2019年7月末，上?；腹诳傎Y產(chǎn)為7.98億元;截至2019年9月末，杭州西格瑪總資產(chǎn)為2.03億元。

界龍集團(tuán)1.8億股股份對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為14億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7.76 元/股，相較《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》簽署前一日(2019 年 8 月 15 日)收盤價(jià) 3.84 元/股溢價(jià)102.08%。不難看出，上海恒冠和西格瑪貿(mào)易總資產(chǎn)加在一起不足10億元，對(duì)于界龍實(shí)業(yè)控股權(quán)出讓的作價(jià)14億元而言，不借助外力難以完成收購(gòu)。

根據(jù)公告，此次交易的步驟分為兩步。前期，界龍集團(tuán)與上?；腹诤炇鸸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，上?；腹诩捌渲付ㄖ黧w擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)界龍集團(tuán)所持公司股權(quán)，本次交易由西格瑪貿(mào)易作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)作為受讓方。根據(jù)西格瑪貿(mào)易出具的說(shuō)明，14億元交易款中，西格瑪貿(mào)易出資4億元，其中約1億元計(jì)劃來(lái)源于西格瑪貿(mào)易的股東投入，約3億元計(jì)劃來(lái)源于西格瑪貿(mào)易向?qū)嶋H控制人王愛紅之兄王正郁及/或其控制的企業(yè)的借款;除西格瑪貿(mào)易外的4家合伙企業(yè)合伙人以自有資金或其管理的資金合計(jì)出資約4億元;合伙企業(yè)擬向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款約6億元。

今年2月份，王愛紅曾曲線參與過(guò)*ST中捷的股權(quán)受讓，后者一直是德隆系“重倉(cāng)”的標(biāo)的。

*ST中捷(彼時(shí)名稱為中捷資源，尚未戴帽)于今年2月1日午間披露，持有公司16.42%股份的寧波沅熙擬將持有的公司全部股權(quán)以5.65億元轉(zhuǎn)讓給景寧聚鑫，轉(zhuǎn)讓完成后，景寧聚鑫將成為公司第二大股東。

據(jù)披露，景寧聚鑫成立于2015年，主要股東為上海炭珍實(shí)業(yè)有限公司，此次受讓*ST中捷股權(quán)是基于對(duì)中捷資源目前的投資價(jià)值判斷而作出的商業(yè)行為。上海炭珍注冊(cè)資本1500萬(wàn)元，大股東和法人代表為自然人丁志莉，丁志莉擔(dān)任合伙人的公司中，有一家名為麗水富信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“麗水富信”)， 成立于2015年5月份。據(jù)天眼查信息顯示，麗水富信的法人代表為王愛紅，其持有麗水富信的份額比例為2.75%。

麗水富信對(duì)外投資企業(yè)中，出現(xiàn)了大興安嶺富來(lái)森能源科技有限公司(下稱“富來(lái)森”)，富來(lái)森的實(shí)控人為王正郁。“富來(lái)森旗下資產(chǎn)眾多，除了美股上市的兩塊資產(chǎn)外，不排除有計(jì)劃向A股進(jìn)軍，從其從前介入*ST中捷的股權(quán)以及當(dāng)前界龍實(shí)業(yè)的賣殼中來(lái)看，其應(yīng)該是有在A股有一番作為的想法，不過(guò)一個(gè)月之內(nèi)完成有限合伙的企業(yè)的設(shè)置，時(shí)間確實(shí)是比較緊張了。”一位券商投行人士對(duì)記者評(píng)論道。