曾欲轉型生態(tài)農(nóng)林卻半途而廢如今又來轉賣林場 四環(huán)生物過年關增利心切?

交易標的是四環(huán)生物2017年通過股權置換而來，且是該公司向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉型的重要支撐，此次突然賣出，讓市場頗為疑惑

一天之內又是出售資產(chǎn)，又是關聯(lián)交易，時近年末，江蘇四環(huán)生物股份有限公司(下稱四環(huán)生物，000518.SZ)很是忙碌。

12月14日，四環(huán)生物接連發(fā)布兩份重要公告。一則是關于全資子公司出售資產(chǎn)，一則是關于于全資子公司關聯(lián)交易。

其中，關于全資子公司出售資產(chǎn)的公告中提出，四環(huán)生物全資子公司廣西洲際林業(yè)投資有限公司(下稱廣西洲際)與廣西壯族自治區(qū)國有六萬林場(下稱六萬林場)簽訂協(xié)議，將轉讓林木及相應的林地使用權。

研究員注意到，此次的交易標的是四環(huán)生物在2017年通過股權置換而來，且是該公司向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉型的重要支撐，近期突然賣出，顯得頗為蹊蹺。

公告披露后也引來了監(jiān)管機構的關注。深交所12月16日向四環(huán)生物下發(fā)關注函，要求其對轉讓林木及相應的林地使用權對公司及廣西洲際的影響，以及是否會對公司 2019 年的損益產(chǎn)生影響等問題進行說明。

轉型半途而廢?

資料顯示，四環(huán)生物作為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的醫(yī)藥公司，主要業(yè)務包括藥品、保健品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

近年來，其業(yè)績情況不盡如人意，多是在微利和大幅虧損之間徘徊。2015年至2018年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤為-7445萬元、447萬元、729萬元和-2944萬元，基本上處于大虧小賺的狀態(tài)。

面對這種業(yè)績情況，四環(huán)生物在2018年報中提到，近年來公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)營形勢日益嚴峻。為了不斷優(yōu)化盈利能力，提高持續(xù)發(fā)展能力，公司正謀求產(chǎn)業(yè)轉型。

四環(huán)生物提到，基于看好大農(nóng)業(yè)行業(yè)發(fā)展前景，公司于2015年設立了江蘇晨薇生態(tài)園科技有限公司(下稱晨薇生態(tài)園)，2017年收購了廣西洲際，逐步向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉型，擴大上市公司經(jīng)營規(guī)模。

此次交易標的資產(chǎn)正是來源于2017年的股權置換。當時，四環(huán)生物以持有的北京四環(huán)生物制藥有限公司(下稱北京四環(huán))12%股權，與廣西陽光林業(yè)發(fā)展有限公司(下稱廣西陽光林業(yè))持有的廣西洲際100%股權進行置換。

根據(jù)2017年的方案，四環(huán)生物持有的北京四環(huán)12%股權置換交易價格為6132 萬元，廣西陽光林業(yè)持有的廣西洲際100%股權置換交易價格為5900萬元，差價232萬元由廣西陽光林業(yè)支付給上市公司。股權置換完成后，四環(huán)生物持有廣西洲際100%股權。

然而，還不到兩年，四環(huán)生物向生態(tài)農(nóng)業(yè)方向轉型的重要項目，卻處于出售境地。

據(jù)廣西洲際同六萬林場簽訂的協(xié)議，廣西洲際將其承包經(jīng)營的位于八步區(qū)、巴馬縣、北流市等地的林木及相應的林地使用權轉讓給六萬林場，轉讓價款為 1.7億元。

在公告中，四環(huán)生物表示，本次出售林木資產(chǎn)是為了盤活存量資產(chǎn)，提升資產(chǎn)運營效率，改善公司財務狀況，交易完成后，能夠降低公司存貨比例，補充公司現(xiàn)金流，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對公司生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)四環(huán)生物披露，本次交易完成將產(chǎn)生約4000萬元收益。但根據(jù)評估報告，本次交易標的資產(chǎn)評估價值為17066億元，轉讓價款為17065萬元，并沒有溢價。

對于四環(huán)生物的操作，關注函要求說明擬轉讓林木及相應的林地使用權近兩年的經(jīng)營狀況，以及擬通過本次交易提高資產(chǎn)運營效率的具體安排和本次交易所獲資金的后續(xù)使用計劃。同時，關注函要求說明轉讓林木及相應的林地使用權對公司及廣西洲際的影響，是否符合公司2018年年報披露的逐步向生態(tài)農(nóng)林行業(yè)轉型的戰(zhàn)略。

存疑的關聯(lián)交易

在廣西洲際出售林業(yè)資產(chǎn)公告的同日，作為四環(huán)生物向農(nóng)林轉型的另一支柱，晨薇生態(tài)園也有動作。

公告顯示，晨薇生態(tài)園于2019年12月13日與江西陽光文化旅游發(fā)展有限公司(下稱江西陽光文化)簽訂了關于華夏陽光(德安)詩畫田園文化旅游風景區(qū)的《景觀綠化合同》，工程合同暫估總價4081萬元。同時，合同工程景觀(安裝)與配套設施按定額價整體下浮7%進行結算。

對于晨薇生態(tài)園和江西陽光文化的這份工程合同，深交所也表示關注。關注函中，要求公司說明工程景觀(安裝)與配套設施按定額價整體下浮7%進行結算的原因和確定依據(jù)，交易價格是否公允。

同時，關注函要求結合該合同約定的付款條件，以及江西陽光文化財務狀況、經(jīng)營成果和資信情況，說明其是否具有足夠的支付能力，相關款項的收回是否存在風險。

值得注意的是，根據(jù)此前四環(huán)生物收到的證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，陸克平被認定為該公司實際控制人，與江西陽光文化為同一實際控制人，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

針對這種判定，四環(huán)生物及相關當事人申請了申辯及要求聽證，但由于證監(jiān)會尚未作出最終的處罰決定，有關四環(huán)生物實際控制人的判定以最終的《行政處罰決定書》為準。

另外一個細節(jié)是，四環(huán)生物董事會在審議關于全資子晨薇生態(tài)園關聯(lián)交易的議案時，董事許琦棄權，理由為對交易對手方和交易背景不了解，無法表態(tài)。

針對公司結合董事棄權的原因，關注函也要求在進一步披露交易對手方相關情況和交易背景的基礎上，充分說明交易的必要性與合理性。同時說明董事會前，是否給予董事了解議案背景和內容的充分時間。