一天之內(nèi)兩起收購皆系關聯(lián)交易業(yè)績波動大 冠城大通逆市買資產(chǎn)疑惑尚待解決

根據(jù)此次公告中的對價，福州大通的評估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評估增值率為75.05%。其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務相對傳統(tǒng)，而且業(yè)績波動較大，采用收益法評估得出的增值率，引起監(jiān)管機構的關注

同一天內(nèi)連續(xù)公告兩起收購，總金額1.68億元，而且交易對手皆是關聯(lián)方。日前，冠城大通股份有限公司(下稱冠城大通，600067.SH)的操作，惹來監(jiān)管機構問詢。

12月25日，冠城大通發(fā)布兩起關聯(lián)交易公告。內(nèi)容顯示，冠城大通擬以1.0469億元對價受讓福州大通機電有限公司(下稱福州大通)11%股權，擬以6290萬元受讓北京冠城酒店物業(yè)管理有限公司(下稱冠城酒店物業(yè))100%股權。

公告發(fā)布后的第二天，冠城大通收到上交所下發(fā)的問詢函，要求說明收購兩標的公司股權的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應，是否具有收購的必要性。

收購標的業(yè)績波動大

公告顯示，該公司兩起交易對手都是關聯(lián)方。福州大通11%股權是從關聯(lián)方朗毅有限公司(下稱朗毅公司)手中受讓，冠城酒店物業(yè)100%股權是從關聯(lián)方北京冠海房地產(chǎn)有限公司(下稱北京冠海)等手中受讓。

根據(jù)此次公告中的對價，福州大通的評估增值率為82.59%，冠城酒店物業(yè)的評估增值率為75.05%。

其中，冠城酒店物業(yè)的業(yè)務相對傳統(tǒng)，而且業(yè)績波動較大，采用收益法評估得出的增值率，引起監(jiān)管機構的關注。

資料顯示，冠城酒店物業(yè)在管有冠城園、海淀區(qū)機關辦公樓等共18個項目，管理物業(yè)面積約350萬平方米。

根據(jù)財務報表顯示，2018年，冠城酒店物業(yè)營收為9951萬元，虧損15.2萬元。但2019年1—11月，冠城酒店物業(yè)在實現(xiàn)營收1.06億的情況下，凈利潤卻僅為439萬元。

截至評估基準日2019年11月30日，冠城酒店物業(yè)資產(chǎn)賬面值為8559.69萬元，負債賬面值為4966.36萬元，所有者權益賬面值為3593.33萬元。根據(jù)收益法評估后的股東全部權益評估值為6290.21萬元，增值額為2696.88萬元，增值率為75.05%。

作為資產(chǎn)評估機構，北京中企華此次采用的是收益法進行評估。

值得注意的是，根據(jù)資產(chǎn)基礎法，冠城酒店物業(yè)評估結果為3618.40萬元，收益法的評估結果為6290.21 萬元，兩者相差2671.81 萬元，差異率73.84%。

對此，問詢函要求冠城大通補充披露，福州大通和冠城酒店物業(yè)2016年、2017年、2018年及2019年1—11月的經(jīng)營數(shù)據(jù)和目前對外擔保情況，以及冠城酒店物業(yè)2019年1—11月與2018年凈利潤差異明顯的具體原因。

同時，冠城大通還需結合福州大通的業(yè)務模式、產(chǎn)品結構、行業(yè)發(fā)展和競爭情況，以及冠城酒店物業(yè)的物業(yè)服務模式、物業(yè)服務對象、收入確認方式、過往經(jīng)營業(yè)績等信息，評估兩公司未來業(yè)績是否具有持續(xù)性、穩(wěn)定性、成長性，是否存在業(yè)績下滑風險。

對于福州大通、冠城酒店物業(yè)的評估增值率，上交所也要求冠城大通說明是否具有合理性，并說明使用收益法評估預測期的收益預測結果是否充分考慮了市場價格波動、市場競爭程度等不利因素，相關評估結論是否嚴謹審慎。

問詢重點關注交易目的

作為冠城大通的收購標的之一，福州大通主營業(yè)務為生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護。

目前，冠城大通已經(jīng)持有福州大通79.08%股權。此次交易完成后，公司將持有福州大通90.08%股權。

作為交易對手的朗毅公司，則為冠城大通控股股東福建豐榕投資有限公司(下稱豐榕投資)實際控制企業(yè)，主要業(yè)務為投資，本次交易前對外投資為僅持有福州大通20.92%股權。

另一收購標的冠城酒店物業(yè)，交易對方是北京冠海，與冠城大通的實際控制人均為韓國龍。

對于這種情況，問詢函要求冠城大通結合福州大通和冠城酒店物業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)務模式、行業(yè)發(fā)展情況等，說明收購兩標的公司股權的具體考慮，是否能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應，是否具有收購的必要性。

而且，對福州大通收購完成之后，上市公司對其持股比例也只是由79.08%提升至90.08%。對此，問詢函也要求冠城大通說明收購主要目的和具體影響。

冠城大通近一年股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

資金漸緊仍要收購?

此外，上交所還對冠城大通近期一系列的公告表示關注。

12月18日，冠城大通公告稱，收到控股股東贈與的2億元現(xiàn)金，用于獎勵對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。次日，該公司董事會審議通過換屆選舉董事議案。同月24日，董事會審議通過前述兩項關聯(lián)收購，合計對價1.676億元。

按照規(guī)定，上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職。對此，問詢函要求冠城大通結合相關規(guī)定，說明公司接受控股股東贈與及后續(xù)安排，是否屬于控股股東向公司高管代發(fā)薪水的情形。

同時，冠城大通在幾天之內(nèi)完成收到贈與、換屆選舉、關聯(lián)收購的操作，看似極有“規(guī)劃”。對此，問詢函要求對“關聯(lián)收購的具體資金來源，公司接受控股股東現(xiàn)金贈與和本次關聯(lián)收購之間是否具有關聯(lián)性，是否屬于一攬子安排”等問題進行核實并補充披露。

從三季報披露的財務數(shù)據(jù)來看，冠城大通賬上的貨幣資金為18.97億元，相比此次收購金額還很充足。但相較于2018年底的貨幣資金34.64億元，還是下降了45.24%。冠城大通表示下降主要受支付項目投資款和股權回購款、償還到期的銀行借款及利息影響所致。

與此同時，三季報數(shù)據(jù)顯示，冠城大通短期借款為9.66億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為14.91億元。

從近期公司的操作來看，冠城大通及控股股東顯示出對資金的渴求。12月24日晚間，冠城大通發(fā)布發(fā)布公司債券發(fā)行預案的公告，擬發(fā)行不超過人民幣17.30億元公司債券，募集資金擬用于償還公司債務、補充營運資金等。

12月28日，該公司披露，接到控股股東福建豐榕投資有限公司關于部分股份被質(zhì)押的通知，此次質(zhì)押數(shù)為670萬股，累計質(zhì)押數(shù)量為9350萬股，占其持股數(shù)量的 18.46%，占公司總股本的6.27%。

在今年下半年房地產(chǎn)融資出現(xiàn)融資難現(xiàn)象以后，很多房企都開始“勒緊腰帶過日子”。同樣作為房地產(chǎn)企業(yè)的冠城大通，在自身并不寬裕的情況下，卻開始從關聯(lián)方手中買資產(chǎn)。對此，或許只有等到冠城大通對問詢函進行回復后，才能解答增值率和收購必要性的疑惑。