年末掐點(diǎn)獲贈(zèng)資產(chǎn)閃收關(guān)注函 *ST凱瑞能否突擊保殼?

在2019年末的關(guān)鍵時(shí)刻，有著保殼壓力的*ST凱瑞(002072)又迎來“救兵”。2020年1月1日晚間*ST凱瑞發(fā)布公告稱，山西龍智能源化工有限公司(以下簡稱“龍智能源公司”)及寧波廣世天商貿(mào)有限公司(以下簡稱“廣世天公司”)無償贈(zèng)與公司逾2億元資產(chǎn)。同時(shí)龍智能源公司、廣世天公司計(jì)劃增持*ST凱瑞不低于5%的股票。而在相關(guān)公告披露不久后，*ST凱瑞閃收深交所的關(guān)注函。

公告顯示，*ST凱瑞第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2019年12月27日召開，彼時(shí)審議通過了《關(guān)于子公司無償受贈(zèng)股權(quán)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。*ST凱瑞董事會(huì)同意龍智能源公司及廣世天公司無償、不可撤銷地向公司子公司荊門德智物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“德智物業(yè)公司”)贈(zèng)與其持有山西龍智物業(yè)有限公司(以下簡稱“龍智物業(yè)公司”)98.9%股權(quán)。

龍智物業(yè)公司成立于2019年11月12日，注冊(cè)資本為1.5億元。目前，龍智物業(yè)公司主要業(yè)務(wù)為對(duì)外出租上述土地使用權(quán)及地上建筑物、構(gòu)筑物，并以此作為主要收入來源。截至2019年11月30日，龍智物業(yè)公司總資產(chǎn)為21803.94萬元，總負(fù)債為1819.86萬元，凈資產(chǎn)為19984.07萬元。2019年11月龍智物業(yè)公司的營業(yè)收入為63.56萬元，凈利潤33.56萬元。股權(quán)關(guān)系顯示，龍智能源公司出資2000萬元，占龍智物業(yè)公司注冊(cè)資本13.3%;廣世天公司出資13000萬元，占龍智物業(yè)公司注冊(cè)資本86.7%。

2019年12月27日，*ST凱瑞領(lǐng)取了山西省襄汾縣市場監(jiān)督管理局發(fā)回的《企業(yè)信息查詢單》，查詢單顯示龍智物業(yè)公司已完成工商變更登記手續(xù)，龍智物業(yè)公司現(xiàn)任股東已變更為德智物業(yè)公司(持有98.9%股權(quán))、廣世天公司(持有0.6%股權(quán))、龍智能源公司(持有0.5%股權(quán))。

數(shù)據(jù)顯示，*ST凱瑞在2017、2018年連續(xù)兩年的歸屬凈利潤為虧損狀態(tài)，2019年前三季度*ST凱瑞實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤為-1885萬元。若2019年*ST凱瑞歸屬凈利潤仍為虧損，*ST凱瑞將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。而從此次無償獲贈(zèng)資產(chǎn)的時(shí)間上看，*ST凱瑞頗有突擊保殼之意。

*ST凱瑞稱，受贈(zèng)股權(quán)資產(chǎn)完成后，公司子公司德智物業(yè)公司直接持有龍智物業(yè)公司98.9%股權(quán)，龍智物業(yè)公司的主營業(yè)務(wù)是工業(yè)園區(qū)租賃收入，未來每年租賃收入不低于1264.37萬元，有利于改善公司經(jīng)營情況和盈利能力。

不過，*ST凱瑞此次受讓標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵。龍智物業(yè)公司除土地使用權(quán)具有產(chǎn)權(quán)證書外，地上建筑物均未辦理產(chǎn)權(quán)證書。*ST凱瑞聘請(qǐng)的專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的龍智物業(yè)公司審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段內(nèi)容為“截至財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)出日龍智物業(yè)公司未取得代建綜合體的發(fā)票、建設(shè)規(guī)劃許可證、竣工決算資料、房屋產(chǎn)權(quán)證”。

深交所在關(guān)注函中，要求*ST凱瑞說明捐贈(zèng)資產(chǎn)中存在權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)賬面價(jià)值及占比、截至目前權(quán)屬證書辦理進(jìn)展、預(yù)計(jì)可辦理完成時(shí)間，并說明未能辦理權(quán)屬證書對(duì)捐贈(zèng)標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

深交所指出，本次受贈(zèng)涉及總資產(chǎn)為2.18億元 ，超過*ST凱瑞2018年經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3條，*ST凱瑞應(yīng)將該交易提交股東大會(huì)審議。而*ST凱瑞在未召開股東大會(huì)的情況下，于2019年12月27日即辦理了捐贈(zèng)資產(chǎn)的過戶。深交所要求*ST凱瑞結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和股東大會(huì)審議捐贈(zèng)事項(xiàng)的情況，說明捐贈(zèng)事項(xiàng)對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)科目影響的具體確認(rèn)期間和將捐贈(zèng)標(biāo)的納入公司合并報(bào)表范圍的具體時(shí)點(diǎn)。

值得一提的是，龍智能源公司、廣世天公司計(jì)劃自上述贈(zèng)與股權(quán)完成工商變更起12個(gè)月內(nèi)，由資產(chǎn)贈(zèng)與方或其一致行動(dòng)人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價(jià)等符合法律的方式增持不低于*ST凱瑞總股本5%的股票。

深交所要求*ST凱瑞說明龍智能源公司、廣世天公司與公司、公司的主要股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在未披露的交易安排;龍智能源公司、廣世天公司擬增持公司股份的目的，持有公司股份后雙方是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，未來是否謀求公司控股股東地位等。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電*ST凱瑞董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話并未有人接聽。